新南洋 教育第一股破茧

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春节前后A股上​​涨概率为90%

新南洋收购教育资产在A股市场独树一帜。虽然教育被视为朝阳产业，但受制于法律制度框架，A股教育培训资产上市仍面临多重法律障碍。在新南洋破茧成蝶之前，新东方、学大教育等10余家教育培训企业选择了海外上市。在A股市场上很难找到真正的教育培训上市公司。

日前，中国证券报记者走进本次重大资产重组后的新南洋公司，就ONLY教育教育培训业务的运营模式、盈利能力及市场前景进行了现场采访调研。 . 据了解，以上海为代表的一线城市在基础教育阶段的培训市场潜力巨大，相关业务盈利能力强；而只有教育具有品牌效应，在培育上海市场方面具有先天优势。占领较大的教育培训市场。

第一次“冲洗”失败

今年6月18日，新南洋收购唯教育的重大资产重组方案获得中国证监会无条件批准；7月14日嘉兴英语培训，新南洋获得中国证监会核准。8月6日，新南洋发布公告称，上海唯利教育科技有限公司100%股权已过户至公司名下，安利教育成为新南洋100%全资子公司。

新南洋重大资产重组于2013年3月25日启动。同日，新南洋公告因控股股东正在审议与公司有关的重大事项停牌。停牌前，新南洋股价收于6.76元。新南洋董事总经理吴竹平表示，当时公司股东和董事会都非常看好教育培训行业，公司已经明确将主营业务转向教育培训。

查阅新南洋此前的公告不难发现，该公司已经在清理绿能和一些精密制造业务，而新南洋原有的教育培训业务主要是学历教育、国际教育和高端培训业务嘉兴英语培训，规模不大。在明确建立完整的教育培训产业链后，新南洋面临两个选择：一是公司扩大现有教育培训业务，增加K12（幼儿园至十二年级的简称，是基础教育阶段的总称）教育和培训。和其他业务；二是并购相关教育培训资产，实现强强联合。

“选择收购ONLY教育，主要是因为ONLY教育和上市公司属于同一体制，我们对ONLY教育的了解比较多，这样的并购风险会比较小。” 吴竹平介绍。

在2013年教育培训行业的政策环境下，新南阳唯一教育的重组具有“跨界”的意义。“当时，公司高层考虑到重大资产重组可能会遇到政策门槛，因此勇于探索和尝试。基于政策层面，逐步明确教育培训机构的地位，政策“环境是支持教育培训行业发展的。据分析，我们更看好并购的前景。” 吴竹平回忆道。

但在现行法律法规中，教育培训机构的“身份”模糊不清，“公益属性”和“不以营利为目的”一直是教育培训机构进入A股市场的障碍。 . 根据《教育法》，任何组织和个人不得以营利为目的开办学校和其他教育机构。《民办教育法》还规定，民办教育是公益事业。此前的政策法规赋予教育培训机构“民办非企业单位”的地位。根据1998年国务院颁布的《民办非企业单位登记管理暂行条例》嘉兴英语培训，

在新南洋的第一次改制计划中，只有教育教学点被登记为“民办非企业单位”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项明确规定，“上市公司以发行股份方式购买的资产应当是权属明确的经营性资产”。第一次“过关”，昂立教育资产“内伤”。

2013年8月27日，停牌5个多月的新南洋公布重大资产事项草案并复牌。拟以每股7.49元的价格向上海交通大学企业管理中心和上海启然教育管理咨询有限公司申报。公司与上海东方投资管理有限公司及45名自然人股东非公开发行股份7,767.64万股，价格为5.82亿元，收购上海唯一教育科技有限公司100%股权。

ONLY Education成立于1992年，依托上海交通大学雄厚的教育背景。其主要业务是非学历教育和培训。经过20多年的发展，已发展到涵盖少儿教育、中学生课外兴趣培养、语言培训、成人教育等领域。，教育培训咨询的综合性教育培训企业，是上海市领先、区域领先的知名非学历教育培训品牌。

唯教育并购案一出，复牌后的新南洋就在市场上大受欢迎。股价连续9个涨停板，从停牌前的每股6.76元飙升至最高16.88元，涨幅达1.5倍。当年9月，辛南洋向中国证监会提交重大资产重组材料。

然而，市场的乐观预期遭到了打击。2013年11月29日，新南洋公告称嘉兴英语培训，其重大资产重组未获中国证监会批准。12月2日复牌当天，股价跌停，随后三个交易日跌幅也超过9%。当时，证监会给出的审查意见是，唯教育不是“权属明确的经营性资产”，部分校址未进行消防备案或验收。

A股市场出现了空头上涨，教育第一股面临“早死”的危险。

地方新规成“及时雨”

面对第一次“穿越”失败，辛南洋没有放弃。2013年12月23日，新南洋公告收到未经中国证监会审查批准的重组文件，并立即向市场表达了继续重组的坚定决心，“公司决定继续推进发行股份购买资产、募集资金“配套资金及关联交易”。12月24日，新南洋股价再次涨停，股价大涨。

当时，辛南洋非常明确，将按照证监会审核意见尽快整改，并立即对申请材料进行补充、修改和完善，重点解决标的资产属性问题。 .

《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》也指出，“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”。但是，与标的资产属性相关的政策法规缺乏详细的实施措施。《民办教育促进法》的相关细则很少公布实施。教育培训机构注册登记、获得合理回报等政策措施尚未转化为相应的政策层面，没有出台“具体办法”和“其他规定”。但是，与标的资产属性相关的政策法规缺乏详细的实施措施。《民办教育促进法》的相关细则很少公布实施。教育培训机构注册登记、获得合理回报等政策措施尚未转化为相应的政策层面，没有出台“具体办法”和“其他规定”。但是，与标的资产属性相关的政策法规缺乏详细的实施措施。《民办教育促进法》的相关细则很少公布实施。教育培训机构注册登记、获得合理回报等政策措施尚未转化为相应的政策层面，没有出台“具体办法”和“其他规定”。

好在上海的区域性政策法规为唯教育转型资产属性提供了“及时”的依据。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教委、上海市人力资源和社会保障局联合制定发布了《上海市商业性民办培训机构管理暂行办法》和《上海市商业性民办培训机构管理暂行办法》。商业私立培训机构”。《登记暂行办法》，明确商业性民办培训机构在工商行政管理部门的登记管理，

“上海在关键时刻出台了上述规定，规定出台后，唯教育在上海的69个教学点立即转为公司注册。” 吴竹平介绍，由于这只是上海的区域性规定，仅教育江苏、浙江、湖南等地的部分教育教学点暂不具备转为公司注册的政策条件。对于这部分资产，为保证资产重组的顺利进行，新南洋进行了剥离。

“上海非常支持新南洋的重大资产重组，就是支持教育培训产业做大做强。” 一位熟悉监管部门的人士说。

中国证券报记者对比新南洋一、二“突破”的《重组草案》，发现几个重点修改：公司型经营教育培训机构继承原民办非企业培训业务法人。“唯培优培”继承原“唯学院唯中心”的整体资产、负债、业务及人员，在接班完成后，民办非企业法人组织将予以清算注销。剥离在上海、南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心注册的民办非企业法人教育培训机构，和长沙学校都在剥离范围内。此外，2013年3月31日，ONLY教育100%股权评估值为5.82亿元，2013年12月31日评估值为6.59亿元，较上期增长13.32%，但最终成交价仍为5.82亿元。元。

2014年5月5日，中国证监会受理了辛南洋重新申报的重大资产重组行政许可申请。6月18日，鑫南洋接到证监会通知，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，关联交易获无条件批准。公司股票于6月19日复牌，当得知本次重大资产重组已无条件获批的消息后，吴竹平在朋友圈发文“感谢上帝，感谢你们”。

“为什么要感谢上帝？天堂其实就是国家对教育行业的宏观政策环境。2010年，《国家中长期教育改革和发展规划（2010-2020年）》提出要建立完整的综合教育体系，鼓励社会资本以多种方式进入教育领域，政策的大方向是鼓励教育培训行业的发展；感谢上海，如果不是上海地方的商业政策法规培训机构方面，新南洋收购昂立教育科技将难以通过政策；谢仁是感谢有关部门等对新南洋‘过关’大动作的支持。” 吴竹平进一步解释。

昂立教育品牌优势明显

新南洋收购昂立教育的资产质量和盈利前景如何？对于成为A股教育第一股的新南洋来说，这是投资者真正关心的问题。

据了解，唯一教育目前设有10个培训部，包括外语部、留学部、自考职业部、中学生部、智能立方部、少儿部、全国少儿部、研究生招生部、移动事业部，物流中心。之前的幼儿园部门和场外部门已经剥离。其中外语部、智能立方部、少儿部、中学生部和全国少儿部规模较大，每个部有十几个校区，总共约70个校区.

中国证券报记者近日走访并调研了ONLY教育旗下上海人民广场教学点。本教学点位于上海市福州路。隶属于Only外语部，也是外语部的明星教学点。暑假期间，记者在教学现场看到，有大小不等的教室20余间，大部分都在使用。小班化课程是ONLY外语培训的特点，不乏一对一教育，涵盖各类外语培训。

“福州路教学点寒暑假平均3000人，周末平均2000人，平均每节课2.5小时。普通的英语小班大概15到25人，每人每小时。收费50-100元，最贵的SAT培训班限10人以下，每人每小时收费150-200元之间，具体收费 标准取决于选择的课程内容和课程类型。” 唯教育外语事业部销​​售总监林玲告诉中国证券报记者。

据介绍，唯一教育外语部有17个培训教学点，以及一些日语培训教学点。2013年整个外语事业部营业收入约1.1亿元，其中福州路教学点收入3000万元，单个教学点净利润800万元。

“福州路年实现净利润800万元，属于大型教学点，小型教学点年净利润约100万元以上，中型教学点年净利润约200万到300万元。” 林玲说，昂立教育的成本主要是房租和教师工资。由于注重小班教育和口碑传播，生源相对稳定，营销推广的广告支出不高。这是它相对于其他教育培训机构的优势。

据林玲介绍，ONLY教育成立了研发团队，开发各类教材和课程，形成了专业的师资培训和继续教育体系。未来，ONLY教育的发展将更加专业化、规范化。这也印证了新南洋公司高层在回答投资者提问时提出的发展规划。

新南洋证券代表杨晓玲对中国证券报记者表示，ONLY Education仍在上海建设新的教学点，并将根据市场情况继续扩大。开设新的教学点，根据教学点的规模，先投入一部分，再决定是否继续扩建。如果招生情况好，我们会增加场地，增加师资，避免新校区因学校规模大，生源不足而流失。案子。

只有教育现在显示出其资产的高质量。新南洋公布的数据显示，以2013年12月31日为审计基准日，安利教育2013年实现归属于母公司所有者的合并净利润为3894.02万元，之后归属于母公司。扣除非经常性损益。公司所有者实现净利润3487.21万元。

在新南洋2013年公布的重组方案中，交易对手对唯教育作出业绩承诺，唯教育2013年、2014年和2015年的净利润分别不低于3430.44万元、4605.53万元和5815.91万元。百万。2013年唯教育实际净利润超预期56.77万元，完成全年盈利预测。在2014年第二次“清零”重组计划中，增加了2017年的业绩承诺，为7097.9万元。对此，辛南洋表示，在教育培训市场不断扩大的背景下，Onli Education的业绩将继续保持稳定增长。

申银万国证券研究员刘章明指出，新南洋重组后，“小公司+高成长+完善激励机制”的模式将助推公司长远发展。公司规模小，处于成长初期。未来，通过内部业务集聚（K12教育培训、国际教育、在线教育）和外部拓展，有望实现中长期稳定高速增长；新南洋作为上海交通大学的主要上市平台，有望借此机会。整合校内教育资产，实现教育资产证券化；作为第一家在A股上市的教育培训公司，新南洋有望借力资本市场并购，实现外延扩张；作为校办企业转型公司，目前经营效率明显低于行业平均水平，上市后激励机制的完善有望推动经营效率的提升。

华泰证券（行情咨询）研究员程艳也持乐观态度。指出，ONLY教育的核心业务是儿童教育和中学生培养，对应K12教育市场。中国家庭对教育的重视和教育支出的持续增长为教育培训市场的发展奠定了基础，K12教育将迎来黄金二十年。新南洋率先实现教育资产上市，有望共享并购机会。预计A股上市公司收购教育资产的政策障碍有望解除。现在，教育培训行业集中度不足5%，教育行业VC、PE投资规模近5年翻倍。上市为区域扩张带来机遇。ONLY Education目前的教育培训业务主要集中在上海。重组成功后，将为其区域扩张带来机遇。

IDC数据显示，2014年K12教育培训市场规模约2200亿元，行业前五名的集中度不到4%。行业空间广阔，集中度有待提高。此外，随着最近一波人口高峰，1985-1990年出生的人进入了婚育期。随着二孩政策的放开，K12教育培训市场将迎来黄金十年。

深耕上海谋求外延扩张

“公司未来的发展战略很明确，那就是深耕上海的教育培训市场，在其他区域市场等待发展机遇。” 吴竹平说。南洋新任董秘朱凯勇也介绍，唯教育在上海的探索网点正在不断扩大。未来，第一是做好上海市场，第二是长三角市场，第三是全国市场。

深耕上海市场，是新南洋在判断自身优势、预估上海教育培训市场后做出的战略选择。据业内人士介绍，上海是人均教育培训投入最大、市场容量大、发展迅速的市场。目前，上海教育培训市场规模尚无官方统计。预计2013年上海K12教育培训市场规模超过170亿元，未来有望实现每年20%以上的增长速度。

上海教育培训市场目前集中度较低，机构类型多样，市场份额最大的培训机构收入仅为12亿元左右。据吴竹平介绍，ONLY教育目前位居上海教育培训市场前三名。尽管如此，公司仍有很大的市场拓展空间。“只有教育才能成为上海市场最大的，这主要体现在品牌价值上，是上海市场的强势品牌。”

目前，上海以外的大部分地区尚未对营利性教育培训机构的政策法规作出明确界定。在新南洋重组唯思教育的修订方案中，在上海注册的民办非企业法人教育培训机构南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心、长沙学校均被分拆。不过，新南洋表示，将适时采取品牌出口、资产收购等模式拓展上海以外的市场。

“在上海以外的市场，除了自己办学，还有其他的方式。比如找平台投资人，新南洋会输出课件、品牌、服务和管理，在上海以外的市场做大做强。”合作的方式，到时候可以通过并购获得异地的教学网点，但是还是需要设计一个可行的商业模式，另外我们预测应该会有这个的发布上海的模式，大概两三年左右。到时候，Onli Education可以收购或投资新的教学点。” 吴竹平说。

近期部分地区出台的政策印证了吴竹平的判断。2013年，浙江省温州市颁布了《民办非企业法人学校改制为企业法人学校的办法》。根据该办法，今后非营利性全日制民办学校将作为民办机构法人登记管理，登记机关为民政部门；营利性全日制民办学校按企业法人登记管理，登记机关为工商部门。今年6月，重庆发布了《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》，

此外，在线教育和职业教育也是新南洋在收购Only Education后的重点方向。

据新南洋介绍，目前在线教育的发展前景很好，但还缺乏有效的运营和盈利模式。而且K12教育需要强大的内生驱动力和外部监督，在线上很难做到，甚至在线教育模式也会影响教学效果。优势在K12教育领域难以体现。“公司持续关注在线教育。” 朱凯勇说。

在职业教育领域，新南洋将创新商业模式。资料显示，新南洋控股旗下上海交通大学教育（集团）有限公司与浙江省嘉兴市人民政府共同出资设立嘉兴南洋职业技术学院，培养各类应用型人才。技术人才。新南洋表示新南洋 教育第一股破茧，嘉兴南洋职业技术学院将开展非学历职业教育（技能证书培训等）和单位定向委托培训和员工培训，预计将为公司带来可观的效益。

华泰证券指出，新南洋收购昂立教育的顺利完成，对于其他有意通过并购、反向收购等方式对接A股市场或即将启动的教育资产具有非常强的指导意义。一轮教育。资产类上市趋势。